Kötü adam Oobermind, en büyük rakibi Metro Man'i yendiğinde tüm dünya ayaklarının altında olacaktı. Ancak aksine, Oobermind'ın canı sıkılır. Onun için rakibin olmadığı bir hayatın amacı olmayan bir hayat olduğu ortaya çıkar. O da kendisi için yeni bir süper kahraman rakip yaratır. Ne var ki yeni kahraman da kötü adam olmak istemektedir. Yeni güçlü adam, dünyayı yok etme savaşını başlattığında Oobermind'ın karar vermesi gerekir: Kendi yarattığı bu şeytanı yenebilir mi?