İlerleyen yılları konu alan filmde, artık doğal kaynaklar tükenmiş, bilim adamları yeni kaynak bulmak adına bir çok çalışma yapmaya başlamıştır. En önemli kaynağı olan Hava tükenmiştir. Ellerinde son var olan havayı ise Bauer ve Cartwright adındaki iki mühendise emanet etmişlerdir. Bu iki mühendisin yapacakları tüm insanlığın kaderini değiştirecektir.